Sale and Purchase of Business (비지니스 매매)

By | 2018-07-05T15:48:18+00:00 28th June, 2018|All, Commercial and Company, General|

많은 교민들이 여러 다양한 업종에 종사하고 있습니다고용되어 일하는 것보다 자영업을 고려하시는 분들에게는 아예 처음부터 새로운 사업을 시작하는 방법도 있지만 기존의 사업체를 인수하여 운영하는 방법도 있습니다새로운 사업을 시작하게 될 경우 고객을 창출하는데 시간이 걸리지만 기존의 사업체를 인수하는 경우, 그 사업체의 고객도 같이 넘겨받기때문에 Day 1부터 바로 수익을 발생시킬수 있습니다하지만 사업체를 인수할때 매도자에게 권리금을 지불해야 하므로 목돈이 나가게 됩니다보시다시피 두가지 방법 다 장단점이 있으므로 신중이 고려해 보아야 합니다이번 컬럼에서는 기존의 사업체를 인수하는 비지니스 매매 계약에 대해 설명을 드리겠습니다.

 1.       매매 가격 (Purchase Price):

 매매 가격은 유형 자산 (tangible assets), 무형 자산 (intangible assets) 그리고 재고 (stock in trade)로 구성이 됩니다유형자산은 비지니스 운영에 필요한 집기나 설비등을 말하며 무형자산은 비지니스에 관련된 지적재산 (로고, 상호, 메뉴, 영업비밀, 노하우, 손님 리스트등)을 포함하며, 임대 계약서나 물건 공급업체와의 계약등도 여기에 포함됩니다예전 레스토랑 비지니스를 매도하는 상대방이 요리법을 알려주지 못하겠다고 하는 경우도 있었습니다사실 요리법은 비지니스 매매에 포함되는 무형자산의 하나이므로 이것을 제외한다는 특별조항을 넣지않는이상 매수인에게 알려주어야 하는 부분입니다

 매매 가격 구조는 이렇게 세가지로 나뉘게되고 비지니스 가치나 세금상 감가상각등  여러가지 사항에 의해 신중히 결정되어야 하므로 사전에 회계사와 상의후 결정하는 것이 좋습니다.

 2.       임대 계약서:

 다음과 같은 부분을 고려해보셔야합니다

·             비지니스 매매시 건물의 임대계약을 매수자에게 승계하여 주어야 하므로 건물주로부터 반드시 승인을 받아야 합니다.

·             건물주와 계약기간이 얼마나 남아 있는지?

·             임대계약을 연장할수 있는 권리가 있는지?

·             건물주가 언제 어떠한 방법으로 렌트비를 조정할수 있는지?

·             만약 새로운 비지니스를 운영하고자한다면 그 자리에서 어떠한 비즈니스를 할수 있는지하고자 하는 비즈니스를 할수 있는지?

·             영업장 경계선확인, 그리고 다른 임대인과 공동사용구역이 있는지, 주차장은 몇개가 있는지, 간판을 붙일수 있는 권리가 있는지

·             렌트비 이외에 내는 비용들에는 어떤것들이 있는지, 그 금액은 얼마인지 등을 확인하셔야 합니다.

·             임대기간동안 카펫이나 페인트 등을 새로 해야하는 책임이 있는지.

·             디몰리션 조항이 있는지 오래된 건물은 건물주가 재개발통보를 하면  아무론 보상을 받지못하고 정해진 몇개월기간에 나가야한다는 조항이 있는 경우가 많습니다

·             집기나 설비가 건물주의 소유인지 확인해야 합니다.

·             임대 계약기간이 끝난 후 건물을 비울경우, 리스가 처음 시작했을때의 상태로 돌려 놓아야 하는 “reinstatement” 조항이 있는 경우가 많습니다이러한 조항은 리스를 승계받을때 넘겨받는 의무중 하나이므로, 비즈니스를 살때 이런부분도 고려하셔야 합니다

 3.       Free of charge:

비지니스매매에 포함된 자산이 담보로 잡히지않았는지, 아니면 리스한 물건인지에 대한 여부도 확인해야 합니다만약 비지니스의 자산을 담보로 돈을 빌렸다던지 아니면 리스한 물건인 경우 법적인 소유권을 넘겨받지 못합니다.

4.       라이센스가 필요한가:

비즈니스마다 다르지만, 운영을 위해 여러가지 라이센스를 받아야 하는 경우가 있습니다예를 들자면 음식을 팔기위해서는 그 장소에서 음식물을 팔수 있는 Food Registration이 되어야 합니다그리고 술을 팔기위해서는 Liquor licence를 받아야합니다이러한 라이센스들을 받을수 있는 자격이 되는지를 확인해보는것도 중요합니다.

5.       평균 수익률 확인:

비즈니스의 매출기록, 재무재표등을 확인하여하 하며 매도인이 보여준 실제 매출기록과 신고된 세금에 따른 매출금액이 차이가 많이 날 경우 더 꼼꼼히 조사해보는것이 좋습니다.

6.       건물에 대한 조사:

내가 건물을 매입하는것도 아닌데 왜 림리포트를 확인해야 하는지, 왜 건물에 대한 조사를 해야하는지 의문을 가지시는 분들이 많습니다. 사실 건물에 문제가 있을경우 제일 먼저 영향을 받는것은 그 건물에서 영업을 하는 테넌트 입니다만약 준공검사를 받지못한 건물일 경우, 위험한 것은 물런이고 대중을 상대로 비지니스를 오픈하는 것 자체가 불법입니다또 건물에 문제가 있어 물이 센다던지 아니면 공사를 해야하는 상황이라 영업을 할수 없다면, 렌트비를 지불하지않더라도 수입이 없어지므로 문제가 커집니다그러므로 건물에 필요한 라이센스가 다 있는지, 카운슬에서 어떠한 부분을 수정/공사 하라는 노티스를 보낸 기록이 없는지, 설치된 설비들이 준공검사를 받은것들인지 등을 확인하는 것이 좋습니다

 7.       비즈니스를 매수한 이후 건물의 실내를 변경하고자 할 경우, 건물주의 허락이 필요합니다그러므로 매매계약을 할때 미리 도면을 준비하여 건물주의 허락을 받아 놓아야 나중에 구매가 끝난 후 문제가 없습니다또한 카운슬의 허락도 필요할 수 있으므로 카운슬이 요구하는 조건들도 생각해야 합니다.

8.       계약 당사자:

매도자의 경우 비지니스를 운영하는 장소의 임대계약서의 명의와 일치하는 것을 원칙으로 합니다매수자의 경우 어떤 방법으로로 비지니스를 살것인지에 생각해봐야 합니다개인 이름, 파트너쉽, 회사, 트러스트 등 여러가지 종류의 entity가 있습니다본인의 상황에 맞게 회계사와 변호사의 조언을 받고 결정하시길 바랍니다.

9.       고용인:

매도인의 고용인이 비즈니스 매수한 후 계속 고용인으로 남아 있기를 원한다면 매도인이 세틀하는 날까지의 헐리데이 페이나 밀린 봉급은 매도인이 처리하도록 하여야 하고 새로운 고용계약서를 작성하여야합니다.  

 예를들어 레스토랑을 인수할시 그 레스토랑의 모든 메뉴의 레서피를 가지고 있는 해드쉐프가 남아서 계속 일을 하는것이 중요 할수 있습니다.   그럴경우 해드쉐프의 고용을 확실히 해놓는것이 중요하므로 고용계약서를 미리 협상하는 것이 좋습니다.

10.      Restraint of trade:

 비지니스를 매매한 후 매도인이 근처에서 동종업을 다시 오픈한다면 매수자는 피해를 입을수 밖에 없습니다.   그러므로 보통 매매계약서를 작성할때 비지니스 장소 몇키로미터 반경안에 몇년동안 동종업을 할수 없다는 restraint of trade 조항을 넣습니다.   물론 기간이 너무 길다거나 지역이 너무 광범위 하다면 이 조항이 번복될수 있으므로 기간과 지역은 적정하여야 합니다.   예를들어 동네 테이커웨이 비지니스를 사면서 북섬 어디에도 동종업을 할 수 없다 는 조항은 법원에서 손을 들어 주지 않습니다.

이외에도 고려해야하는 부분이 많으며 비지니스 매매는 결코 단순하지않습니다꼼꼼히 확인하지않고 잘못된 계약을 하게되면 많은 손해를 볼수도 있습니다무작정 매매 계약서에 사인하시지마시고 사전에 전문가와 상의하신후 결정하시기 바랍니다.